德国成立公司程序与申请在德签证简介

Pascal

(一)居留许可
根据德国《关于外国人在德国居留、就业和融合法》(Gesetz über den Aufenhalt, die Erwerbstätigkeit und die Integration von Ausländern im Bundesgebiet 2004年，简称：居留法)，非欧盟国家的公民准备在德从事商务活动，必须拥有标明就业许可的居留签证。所以，中国公民打算在德国从事经营活动，必须先向德国驻华使(领)馆申请标明就业许可的居留签证。总的来说，德国标明就业许可的居留签证可以分为两种：法人签证与工作签证。

1．法人签证
如果申请者为新成立公司的公司股东以及经理，那么所需要申请的签证性质为法人签证。所递交的材料除了正常的签证表格，还包括一份详细的企业计划书，其中包括公司成立章程、商业注册摘要、资本金证明以及公司的规划、经营范围、市场分析、营销战略、盈亏前景、资金来源、雇员人数等等材料。根据《居留法》，颁发此类居留签证的主要依据为：新公司的业务是否有发展前景、申请人是否有企业管理经验、资本金的多少、对德国就业和培训市场的作用等。德国驻华使(领)馆将与德国外国人事务管理局联系并征求意见。外国人事务管理局通常在给出意见前，会与新公司所在地的主管机构，如工商会、经济促进公司、主管经济和劳动等事务的部门联系，核实情况并征求意见。如果当地主管机构对资料的审核意见是正面的，获得签证的可能性很大。如果一切顺利，申请人可以在三个月内得到签证。

申请者首次拿到的入境签证(居留许可)期限一般为3个月。期间要求外籍人士在到达德国境内的目的地后，立即向当地外国人事务管理局或政府主管机构或居地附近的警察局报到登记。如要延长居留许可，应向当地外国人事务管理局提出申请。在德开设公司的人(股东或总经理)不一定必须在德国长期居住，但必须有一位在德居住的指定代表，承担相关责任; 股东或总经理本人每次离开德境内的时间不得超过6个月，否则当地外国人事务管理局往往会提出要求重新申请居留许可或在申请延长居留许可时拒绝延签。这一点非常重要，不了解此规定而不得不重新申请居留许可的情况，在中资机构中确曾出现过。

2、工作签证和工作许可
工作签证是指在德国居留期间可以受雇工作的签证。非欧盟成员国公民打算在德工作，必须拥有工作签证和工作许可。作为总公司派往在德中资机构工作的雇员，应向德国驻华使(领)馆申请工作签证。应递交的文件通常包括：同雇主签订的包括收入和社会保险的劳动合同、注明居留期限的雇主邀请函等。根据《居留法》工作签证在普通情况下需要得到联邦劳工部的批准。

在以下一些特殊情况，申请者在申请工作签证时无需得到联邦劳工部的批准：(1)满足欧盟兰卡条件的申请者(2)股份公司、有限责任公司的法人代表(总经理)或公司全权代表(3)人合公司的合伙人(4)外国公司代表处的负责人。

(二)公司成立程序
在德国常见的公司为人合公司和资合公司两种类型，包括六、七种公司形式。每种公司的成立程序各不相同。鉴于我国在德的公司绝大多数采用有限责任公司(资合公司的一种)的形式，下面重点介绍在德成立有限责任公司的程序。

德国在1892年颁布了《有限责任公司法》(GmbH-Gesetz)。该法对公司的成立、同股东的法律关系、组织结构、章程修改及解散、清算、破产等作了详细规定。根据该法，成立责任有限公司的程序归纳为：
1、制定公司章程，主要包括公司名称、地址、业务范围、注册资本、每一位股东在注册资本中的认缴金额，全体股东签字。
责任有限公司的最低注册资本为2.5万欧元，股东人数没有限制。也可以实物出资，但应在公司章程中明确注明。
2、将公司章程与总经理姓名、出生日期和个人地址以及公司有效签字人姓名一并交给公证律师公证。公证律师将对公司成立需办的手续提出咨询意见。公证律师将公司名称和业务范围通报工商会进行确认。

3、如果公司的经营范围涉及需要政府审批的行业，应向有关当局提出申请。有关当局将根据相关规定，对投资人的个人情况及公司的能力进行了解，做出是否同意的决定。

4、在银行开户，将至少50%的注册资本金汇入银行账户。如果有实物出资，汇入现金和实物价值相加至少达到50%的注册资本，其中现金至少占一半，(即注册总资本的四分之一)。

5、到公司所在地的地方法院申办工商登记手续。申办文件有：公司章程和全体股东签字的授权书、总经理任命书、全体股东名单(包括姓名、出生日期、居住地址、认缴金额)、实物出资报告及实物价值与公司章程中的金额相符公证书、国家的批准证书(如果需要的话)。在申办工商登记时，还应该说明董事成员的权限。授权经理当场签字，留签字印鉴。
6、地方法院对申报材料进行审核批准，并在德国联邦电子公告上(elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt) 公布。地方法院的批准日期为公司的正式成立日期。

7、为能开展营业活动，公司总经理还应向当地的经济与秩序局提出营业登记申请，领取营业执照。申请材料包括本人的有效证件、公司的工商登记复印件、需行业审批的批文、必要的手工行业技师证等。新公司还应该在当地的财政局、税务局、工商会、劳工局和医疗保险公司进行登记。

上述七个步骤在实施中有一定的交叉。按照德国法律，成立有限责任公司必须聘请公证律师操作，遇到比较复杂的项目还需要律师参与。作为来自中国的投资者，部分文件还需要经过中国外交部领事司或省外办及驻德使(领)馆领事部认证。在不考虑一些需要特殊批准的情况下，若材料准备齐全，程序顺利，在德国成立有限责任公司的时间约三个月，费用(以最低注册资本计算)在1500-3000欧元之间。

来源：德国宋能倍律师事务所