卖方故意隐瞒情况，买方有权解除买卖合同

Pascal · 发表于 2010-2-12 13:10:02

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巴黎的方先生问：我两个月前刚刚买了一家餐馆。我支付了十六万欧元。在签订了营业资产转让文书(cession defonds de commerce)两个月后，我被省安全委员会以未进行行政机关规定的安全修缮工程为由，责令不能再继续经营。我发现合同里有一条条款规定买方按照“现有状况”（enl'état）取得营业资产。请问我该怎么办？　　律师回答：　　如果是卖方故意隐瞒情况，其行为可以构成民法上的“欺诈”。“欺诈”行为在民法上的定义是：如一方当事人不使用欺骗手段，另一方当事人显然不会与之缔结契约。在这种情况下，所缔结之契约无效。因此，如果卖方的行为构成“欺诈”的话，您有权力取消买卖合同。　　根据判例，沉默也可能构成欺诈。一方当事人故意向另一方当事人隐瞒某种事实，而如果该另一方当事人了解此种事实即不会与之订约时，此种沉默构成欺诈。　　在一个相似的案例里，最高法院民事三庭2005年7月6日的一个判例（Cass3emciv.6juil.2005,Crouzet/CRCAMduSud-Ouest），判定卖方故意隐瞒情况构成欺诈，营业资产买卖无效。在该案中，卖主没有告知买主早在五年前就已经被要求进行安全修缮工程，并且应该在三年内进行此工程。法院认为，即使买方从事餐饮业，也不可能在购买前独自发现餐馆的某些设施不符合技术标准。法院同时判定，即使合同中规定买主需按原状接受营业资产的条款也不能免除卖方的责任。　　卖方的欺诈行为还可以体现在故意隐瞒营业资产的经营状况上。例如，根据商法典L141-1条（C.com.art.L141-1）,营业资产的卖方必须在买卖合同里标明过去三年的营业额；如果其经营不满三年，应标明其经营期间的营业额。在2006年的一个案例中（CAVersailles23mars2006n°05-4505,12ech.sect.1. SARL Elefantoc/SARLCastagni.），Versailles上诉法院判定营业资产的卖方故意欺骗买方的行为构成欺诈。在该案中，买卖合同中声明卖方当年的财务报表尚未完成，因此卖方不能提供营业额及利润。但是，合同中却标明了卖方买店后的营业额有将近14万欧元。但是，事实上，卖方当年的亏损高达4万多欧元。Versailles上诉法院认定卖方故意不提供充分信息，旨在欺骗买方。买方因此有权取消合同。　　在购买人作为原告提出因出卖人欺诈性沉默而主张买卖无效时，应当由卖方证明自己已经履行了提供情况说明的义务，而不是由购买人来负责举证责任证明出卖人隐瞒了情况。　　如果欺诈行为存在，除了主张买卖合同无效外，买方也可以要求卖方赔偿损失或者降低价格。

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