德国公司经理人的法律责任

西华 · 发表于 2015-6-19 14:42:38

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有限公司的重要特点是公司以注册资本对外承担“有限”责任，但是，如果公司经理人Geschäftsführer违反法律规定义务，则要以个人全部财产对外承担“无限”赔偿责任。

有限责任公司注册资本不足，谁来对外承担赔偿责任? 什么是隐蔽分红? 何时必须申请公司破产?

本文详细列明了公司经理人在法定登记、税务、公司业务经营和破产申请方面的义务和职责。本文更多内容，敬请关注微信公众号：德国法律咨询

目录摘要：
一、公司经理人的地位......
二、公司经理人的任务和职责......
三、公司经理人的需要承担的责任......

四、公司经理人在危机和破产时的责任

德国《破产法》规定了三种破产的理由：无支付能力(§17 InsO)；濒临无支付能力(§ 18 InsO)；资不抵债(§ 19 InsO)。无支付能力或濒临无支付能力是指流动资金已经不能支付到期债务；资不抵债是指，公司的的正资产小于公司负资产，企业的继续运营已无可能。

公司经理人时刻清楚公司的经济和财务状况，在危机时及时应对，如果疏忽职责，会承担相应的责任。

1、及时召开股东大会义务

在出现：要求股东支付注册资本，公司章程变更，持10%公司股权的股东要求召开，确认年度决算Jahresabschluss，公司解散和清算，公司注册资本消耗过半，其他非常规业务会给公司带来巨大风险等情况时，公司经理人有义务召开股东大会。

2、申请公司破产的义务和破产财产保全义务
法律规定的公司破产情形出现3周内申请破产(§15a InsO)
破产财产的保全义务

3、在出现违反下列义务是，公司经理人需以其个人财产承担赔偿责任
违反法律规定的期限，逾期申请破产(§ 43 Abs.3 GmbHG i.V.m. § 15a InsO)
违反破产财产保全义务(§ 64 S.1 Gm bHG)
导致公司破产的转移公司资产给股东的行为(§ 64 S.3 GmbHG)
在面临破产时的仍然进行欺骗性交易(§ 823 Abs.2 BGB i.V.m. §§ 263, 264aStGB )
未缴付的职工社会保险费(§ 823 Abs. 2 i.V.m. BGB, § 266 aStGB)
故意或者重大过失导致的违反会计和税务申报而造成的欠税(§ 69 AO)

4、公司经理人需承担的破产法相关的刑事责任：
拖延申请破产的，如果其为以及申请破产(§ 15a InsO)
其他恶意造成支付不能的严重情形(§§ 283, 283a StGB)
违反会计义务(§ 283b StGB)
破产情形出现时，对个别债权人的优惠行为(§283c StGB)
破产情形出现时，对个别债务人减免债务(§ 283d StGB)
扣留和侵吞员工工资(§266a StGB )

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