德国法律中“虚拟股东大会”的合法性转帖

西华 · 发表于 2015-6-19 14:48:43

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传统公司法意义上的股东大会是指股东们在一个物理空间内召开会议。随着通讯科技的发展，技术上提供了使用网络虚拟的空间（聊天室）召开会议的可能性。通过网络视频系统召开股东会议，无需与会者车马劳顿，经济便捷。

但是，这种网络视频会议召开股东会议的新形式是否在法律上被认可呢? 股东会议决议往往因为瑕疵被申请撤销的案例比比皆是，无效的风险是很高的。这不仅可能由于召开股东会形式上的欠缺（邀请的形式和期限）导致的无效，更多的是违反法律规定或者公司章程上的基础条款而导致无效。

在不违反法律强制性规定的情形下，公司章程是可以自由设定的。

对此，应当理解股东会议的基本意义，也就是它最低要满足会议参加者能够互相看到，听到并且能够互相交流讨论。从这个意义来看，通过网络视频电视会议室可以满足上述要求的，它能保障会议参与者同时出席。虽然在法律上对这种视频会议形式的股东会议仍有争议，但在德国法院判例中，已经对此种形式予以了确认（参见: OLG Hamm, Beschluss vom 27.9.2011 - I 27 W 106/11）。

为了谨慎起见，应当在公司章程中尽量对这种形式予以详实的阐述，并在每次召开股东会议的邀请时，就该次会议召开的形式予以具体明确。同时要保证这种网络股东会议的安全性和保密性，比如以密码拨入，防止非与会人员加入。

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