在德国注册成立公司与投资移民签证转帖

西华 · 发表于 2015-6-19 14:50:00

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一、在德国成立公司的两种常见形式：

1. 分公司（selbständige Zweigniederlassung）
外国企业可以通过注册分支机构（分公司）实现在德国运营。分公司需要在住所地的初级法院公司登记部门Handelsregister申请注册，同时还需要在地方商业局Gewerbeamt做商业登记。德国法律对外国公司的分公司没有最低注册资本要求，但是必须指定一名或者多名分公司经理。成立过程中，外国母公司需要出具所在国的登记文件（公证认证），同时拟成立的德国分公司也需要提供经过公证的公司章程和经营授权等文件和说明。

外国公司的分公司不是德国法律上的独立法人形式，其名称必须冠之以某外国公司的德国分支机构名称。但该分公司需要在德国具有独立的银行账户、营业地址，需要做会计账和年终资产负债和年终税务申报等等。税务申报方面可以等同于德国公司。

分公司因其是外国公司的办事机构，在德国不具备独立法人资格，一旦出现纠纷，债权人虽然可以先向在德国的分公司求偿，但因分公司可能没有过多财产，所以仍需要分公司的外国母公司求偿。

2. 子公司Tochtergesellschaft/常见于有限责任形式GmbH

子公司是指按照德国法律成立的独立法人企业的公司形式,常见形式是有限责任公司GmbH，以其注册资本对外独立承担法律责任。

在德国成立公司，对于股东和公司法人代表身份和国籍没有限制。因此，只要成立公司满足具备公司章程（公证），缴纳注册资本(2万5千欧元)等形式要件，即得以批准成立。

成立公司流程：

1. 起草公司章程(公司设立合同)和其他相关文件，主要涉及公司形式、名称、股东，公司法定代表人、注册资本、经营范围、公司地址等内容。

2. 公司的法定代表人（Geschäftsführer）到公证处公证公司章程和其他公司设立登记文件。

3. 在德国的银行开设拟成立的公司账户。

4. 将至少50%的注册资本金汇入公司银行账户。

5. 持银行出具的注册资本缴付证明，在公司住所地所在的地方法院申请注册登记。

6. 法院对申报材料进行审核批准，法院的批准日期为公司的正式成立日期。在德国成立时间约1-3个月。

三、申请公司法人代表签证（根据德国《居留法》第21条，也称公司经理人签证或老板签证）

在德国成立了公司，公司法人代表并不必然获得赴德国投资签证、展开经营。这是因为成立公司仅仅是根据德国公司法和商法的规定，而这些法律对内对外一视同仁。而签发公司法人代表签证是根据《外国人居留法》，属于德国外交部及其所辖各地方外国人管理局，已经各地方工商协会或者经管局的主管范围。

流程是德国驻华使领馆收到签证申请材料后，转给德国公司注册地的外国人管理局（外民局）审批，外民局会征询当地IHK（工商协会）或者地方政府经管局的意见，决定是否发放签证。衡量标准，无非是投资总额、制造就业能力、符合当地经济利益等等。

这些衡量标准的载体就是商业计划书及其附件。商业计划书涉及到公司德国市场发展未来三年发展的综述（市场分析、产品服务分析、竞争分析等），签证申请人（公司法定代表人）的经营资历，以及公司未来三年的经营收支和财务计划和目标。可以说，商业计划书时投资移民的一个关键。

四、德国有限责任公司税收结构：

1. 增值税：企业营业收入的19%，按月或季度上缴财税局，该项税收可以与进货成本、以及企业其他费用的进项增值税抵扣。

2. 企业所得税：是营业收入减去各种成本和费用之后的毛利润作为税基，其15%

3. 地方营业税：税基同企业所得税，各地方税率14%-17% 不等

4. 团结附加费：税基同企业所得税，税率为0.83%

五、有关投资德国的几个注意事项：

1. 在德国成立公司，不代表能够拿到赴德国21条投资签证（原因前文已述）；

2. 股东无法申请签证，必须是公司法人代表（Geschäftsführer）+股东方可申请21条签证；

3. 单纯的投资房地产无法得到21条签证；

4. 在拿到21条投资签证后，符合商业计划书设定的要求、最少经营三年，并且具备德语B1(中级1)水平，才能有资格申请永居（绿卡）；

5. 投资人一旦拿到21条签证后，配偶和子女即可办理家庭团聚签证赴德国，前提是配偶要求有德语A1(初级1)水平。配偶持家庭团聚签证，在德国可以无任何限制的工作就业；

6. 45岁以上的投资签证申请人，需要出具15万欧元左右的资产证明或者相应的养老保险。

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