《狮子打猎》寓言故事在法国《公司法》的影射

孙涛律师事务所

“狮子独占条款”（clause léonine）条款的名称源自俄国寓言故事家克雷洛夫的《狮子打猎》的故事。

   有一次，狗、狼、狐狸和狮子商量后决定共同联合起来打猎，打到的东西平均分，大家都要遵守这个规矩。有一天，不知道狐狸在哪儿、用什么办法打到了一只鹿。他赶紧给伙伴们报信，叫他们一同来尝尝这叫人馋涎欲滴的好东西！狗、狼和狮子都来了。

　  狮子伸出爪子，睁大眼睛瞧了瞧四周的伙伴们，就分起了猎物。“我的小家伙们！”他说，“我们把这鹿切成四块，这是明明白白的，对吧？”狐狸、狗和狼都没 有什么不同的意见。于是狮子就动手把鹿切成了四份。大家看着，谁也没说什么。狮子就说话了：“好！肉是切好了，现在我们来分吧。你们要看清楚了，哦，我的 朋友们，请你们注意听着！第一份归我，这是按照订好的规矩来办的；第二份也是我的，因为我是狮子大王。这也是大家同意的；第三份还是我的，因为我比你们都强；至于第四份，哪个畜生敢伸出爪子来碰一碰它，今天就休想活着回去！”狮子说完就啊呜啊呜吃了起来。伙伴们都不敢吭气，灰溜溜地走了。

    根据法国民法典第1844-1条，“在公司中，每一位股东按其在公司资本中所占份额的比例确定其分享利润与填补亏损的份额，仅用劳动技艺出资作为出资的股东所占的份额与出资最少的股东所持份额相同，此二项，有相反规定时除外。”任何情况下，禁止将公司所得利润全部分派给股东，或者使股东完全免除股东分担公司亏损，此种条款视为未予订立，因为它违背了所有公司的股东应当参与分担利润和填补亏损的义务，但霸王条款的无效和未予订立并不导致公司的章程失效。

    在公司章程没有例外规定的情况下，每一个股东享有公司利润的比例应当与其在公司资本中所占的份额成正比例。然而，按照出资额比例分配公司利润的规则，并不具有公共秩序性质。原则上，公司章程中订立的不遵守这一规则的条款如不按出资比例分配利润仍然合法，只要不将公司所得利润完全分配给某一股东。